Convertere — analiza strategii podatkowej i regulacyjnej dla normobarii (v2)

Projekt: Convertere sp. z o.o. — normobaria / terapia PEMF (Bemer)

Cel raportu: rozstrzygnięcie stawki VAT na zabiegi, analiza kosztów opcji regulacyjnych oraz rekomendacja decyzji „terapia vs wellness". Rozwinięcie raportu v1 o stawce VAT.

1. Wprowadzenie — po co ten raport

Convertere sp. z o.o. prowadzi usługi normobarii (komora hiperbaryczna) oraz dysponuje urządzeniem Bemer (PEMF). Firma współpracuje na zasadzie B2B z fizjoterapeutą, który zleca pacjentom normobarię i wykonuje zabiegi. Pojawiło się pytanie: jaką stawką VAT objąć te zabiegi i czy warto, by Convertere stała się gabinetem fizjoterapeutycznym (podmiotem leczniczym)?

Ten raport łączy trzy wątki:

1. VAT — jaka stawka/zwolnienie na zabiegi w zależności od modelu.
2. Koszty — co realnie kosztuje bycie podmiotem leczniczym.
3. Decyzja strategiczna — czy iść drogą „terapii" (gabinet, zwolnienie VAT) czy zostać przy „wellness" (VAT 23%).

2. Sytuacja wyjściowa Convertere

Fundamentalne rozróżnienie (z raportu v1):

• Dostawa urządzenia (sprzedaż Bemer) → wyrób medyczny klasy IIa, stawka 8% (załącznik nr 3 poz. 13).
• Usługa zabiegu (normobaria/PEMF) → kwalifikacja zależy od kto świadczy i jaki jest cel (terapeutyczny vs wellness).

3. Analiza VAT — kluczowe rozstrzygnięcia

Podstawa: art. 43 ust. 1 pkt 18 i 19 ustawy o VAT (tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 361), cytowane w raporcie v1.

Zasada ogólna: Zabieg jest zwolniony z VAT, gdy łącznie:

• jest usługą opieki medycznej o celu terapeutycznym (profilaktyka, zachowanie, ratowanie, przywracanie lub poprawa zdrowia), oraz
• świadczy go podmiot leczniczy (art. 43 ust. 1 pkt 18) lub osoba z zawodem medycznym w ramach wykonywania zawodu (pkt 19 — tu: fizjoterapeuta).

Kluczowe dla Convertere: usługę normobarii świadczy spółka, a nie fizjoterapeuta (on tylko zleca/prowadzi). Dlatego:

• pkt 19 nie działa dla usługi świadczonej przez spółkę — wymaga, by usługę faktycznie wykonywała osoba z zawodem medycznym w ramach swego zawodu;
• uprawnienie fizjoterapeuty nie „przechodzi" na spółkę z powodu B2B/etatu;
• rozstrzyga status spółki: jeśli Convertere nie jest podmiotem leczniczym → VAT 23%; jeśli zostanie podmiotem leczniczym i zabieg ma cel terapeutyczny → zwolnienie z VAT.

**Uwaga terminologiczna:** Zwolnienie z VAT ≠ stawka 0%. „0%" to osobna instytucja (eksport, WDT, transport międzynarodowy). W paragonie/fakturze pisze się „zw" (zwolnione) / „np.", **nigdy „0%"** dla zwolnienia.

4. Decyzja strategiczna: terapia vs wellness

To sedno sprawy. Dwie drogi biznesowe:

Model A — „WELLNESS / BIOHACKING" (bez rejestracji)

• Normobaria i PEMF sprzedawane jako odnowa biologiczna, relaksacja, „anti-aging", biohacking.
• Brak wpisu do RPWDL, brak obowiązków podmiotu leczniczego.
• VAT 23% na usługę (brak zwolnienia — brak celu terapeutycznego i statusu medycznego).
• Niskie koszty i obowiązki, niskie ryzyko interpretacyjne.
• Cena rynkowa wellness (niższy próg, ale też bez „premii medycznej").

Model B — „GABINET FIZJOTERAPEUTYCZNY" (podmiot leczniczy)

• Convertere zostaje gabinetem fizjoterapeutycznym (wpis do RPWDL, zakres ambulatoryjny).
• Normobaria ujęta jako świadczenie zdrowotne o celu terapeutycznym, wykonywane przez fizjoterapeutę w ramach działalności leczniczej spółki.
• Zwolnienie z VAT (art. 43 ust. 1 pkt 18/19) — po potwierdzeniu celem terapeutycznym.
• Wyższe pozycjonowanie („medyczne"), potencjalna współpraca z NFZ/funduszami, wyższa cena premium.
• Koszty i obowiązki regulacyjne (pkt 6) + ryzyko, że organ uzna normobarię za wellness (potrzebna interpretacja KIS).

Macierz porównawcza modeli

Rekomendacja: decyzja A/B/C zależy od odpowiedzi na jedno pytanie — czy normobaria ma w Waszym modelu realne uzasadnienie terapeutyczne (skierowania, wskazania, dokumentacja celu leczenia), czy służy wyłącznie odnowie:

• Jeśli TAK (terapeutyczne) → Model B (gabinet + interpretacja KIS → zwolnienie VAT). Wtedy model jest spójny i chroni Was od ryzyka zaniżenia VAT.
• Jeśli NIE (tylko wellness) → Model A (23%, bez rejestracji). Prościej i bezpieczniej.
• Ścieżka pośrednia (etapowa): wystartuj od Modelu A, równolegle gromadź dokumentację terapeutyczną fizjoterapeuty (wskazania, opisy, skierowania) i przygotuj dokumenty do RPWDL — decyzję o przejściu do B podejmij, gdy model medyczny się realnie potwierdzi.

5. Jak Convertere może zostać gabinetem fizjoterapeutycznym (procedura)

Podstawa: ustawa z 15.04.2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. 2024 poz. 799 t.j.).

Krok 1 — Uprawnienia fizjoterapeuty

• Sprawdź prawo wykonywania zawodu fizjoterapeuty (wpis do Krajowego Rejestru Fizjoterapeutów / KIF).
• Sprawdź, czy może być kierownikiem: wyższe wykształcenie + min. 5 lat stażu + niekaralność; w wielu przypadkach dochodzą studia podyplomowe z zarządzania (najczęstszy brakujący element).

Krok 2 — Lokal pod wymogi rozporządzenia MZ

• Pomieszczenie z komorą musi spełniać wymogi dla gabinetu fizjoterapeutycznego (metraż, sanitariaty, wentylacja, standardy sanitarne). Weryfikacja z wojewodą/sanepidem.

Krok 3 — Formalizacja współpracy z fizjoterapeutą

• Upewnij się, że fizjoterapeuta jest realnie dostępny jako personel spółki (etat lub B2B) — i najlepiej wskazany jako kierownik.

Krok 4 — Wniosek do wojewody (RPWDL)

• Wniosek o wpis: rodzaj — ambulatoryjna działalność lecznicza, zakres — fizjoterapia.
• Dokumenty: KRS, oświadczenia o niekaralności, orzeczenie o braku przeciwwskazań zdrowotnych (medycyna pracy), dyplomy i PWZ, deklaracja wymogów lokalowych, umowa OC podmiotu leczniczego, opłata skarbowa (~600 zł). Wpis — decyzją wojewody.

Krok 5 — Operacyjne po wpisie

• Dokumentacja medyczna, RODO-medyczne, e-zdrowie/IKP. Zabiegi prowadzi fizjoterapeuta w ramach działalności leczniczej spółki.

Krok 6 — VAT (cel całości)

• Zwolnienie z VAT (art. 43 ust. 1 pkt 18/19) + interpretacja indywidualna KIS potwierdzająca, że normobaria w Waszym gabinecie = usługa opieki medycznej (cel terapeutyczny), a nie wellness.

6. Koszty bycia podmiotem leczniczym

**Ważne:** samo bycie podmiotem leczniczym **nie ma comiesięcznej opłaty** ani „składki rejestrowej". Koszt to realne wydatki na spełnienie i utrzymanie wymogów.

Koszty jednorazowe (wejście)

Koszty stałe / roczne (utrzymanie)

Sumarycznie (wariant najprostszy dla Convertere):

• Wejście: ~1 500–3 000 zł (wpis + KRS + OC startowe), plus ewentualnie 5–10 tys. zł na studia podyplomowe kierownika, jeśli fizjoterapeuta ich nie ma.
• Roczne: rząd ~2 000–8 000 zł (OC + dokumentacja + oprogramowanie) — obok kosztów personelu/lokalu, które i tak są ponoszone.

7. Rekomendacje i plan wdrożenia

Rekomendacja (decyzja A/B/C — rozstrzyga Kuba):

1. Zweryfikuj status Convertere w RPWDL (rpwdl.ezdrowie.gov.pl) — czy spółka już figuruje jako podmiot leczniczy. To przesądza scenariusz VAT.
2. Odpowiedz na pytanie strategiczne: czy normobaria to u Was terapia (cel terapeutyczny, skierowania) czy wellness? → wybór Modelu A lub B.
3. Jeśli Model B: wystąp o interpretację KIS dot. zwolnienia VAT na normobarię u podmiotu leczniczego, zanim poniesiesz koszty rejestracji.
4. Bez względu na model: nie wystawiaj paragonu z „0%" na usługę — to błędna kwalifikacja.

Plan wdrożenia (dla Modelu B):

8. Podsumowanie

• Zabiegi normobarii/PEMF u Convertere są co do zasady VAT 23%, dopóki spółka nie jest podmiotem leczniczym świadczącym usługi o celu terapeutycznym.
• Droga do zwolnienia z VAT = zostanie gabinetem fizjoterapeutycznym (RPWDL) + terapia (a nie wellness) + potwierdzenie KIS.
• Koszt wejścia w ten model jest umiarkowany (głównie obowiązki i ewentualne studia podyplomowe kierownika), ale wiąże się z pełnym reżimem regulacyjnym.
• Decyzja sprowadza się do jednego pytania: czy normobaria ma realne uzasadnienie terapeutyczne (Model B) czy jest wyłącznie wellness (Model A).

9. Glosariusz

Podmiot leczniczy — przedsiębiorca (m.in. sp. z o.o.) wpisany do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą (RPWDL). Może udzielać świadczeń zdrowotnych.

RPWDL — Rejestr Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą, prowadzony przez wojewodów.

KIF — Krajowa Izba Fizjoterapeutów; prowadzi rejestr fizjoterapeutów z prawem wykonywania zawodu (PWZ).

Prawo wykonywania zawodu (PWZ) — uprawnienie do wykonywania zawodu medycznego (tu: fizjoterapeuty).

Kierownik podmiotu leczniczego — osoba odpowiedzialna za podmiot (wymogi: wyższe wykształcenie, staż, niekaralność, ewentualnie studia podyplomowe z zarządzania).

Działalność lecznicza — udzielanie świadczeń zdrowotnych (usługi służące zachowaniu, ratowaniu, przywracaniu lub poprawie zdrowia).

Świadczenie zdrowotne — działanie służące zachowaniu, ratowaniu, przywracaniu lub poprawie zdrowia.

Cel terapeutyczny — przesłanka zwolnienia VAT: usługa służy profilaktyce, zachowaniu, ratowaniu, przywracaniu lub poprawie zdrowia (vs cel rekreacyjny/wellness).

Zwolnienie z VAT — usługa nie jest opodatkowana (bez VAT, „zw"/„np."); ≠ stawka 0%.

PEMF — pulsujące pole elektromagnetyczne (terapia urządzeniem m.in. Bemer).

Mild HBO / normobaria — łagodna hiperbaria; terapia tlenowa pod zwiększonym ciśnieniem.

10. Źródła

Źródła (Linki URL)

• Raport v1 — stawka VAT na zabiegi Bemer/PEMF (ten sam projekt) — HTTP 200
• podatki.gov.pl — Ministerstwo Finansów (stawki VAT) — HTTP 200
• gov.pl — serwis Rzeczypospolitej Polskiej — HTTP 200
• Dziennik Ustaw — ustawa o VAT, Dz.U. 2024 poz. 361 (PDF) — HTTP 200
• Eureka — portal interpretacji podatkowych MF — HTTP 200
• RPWDL — rejestr podmiotów wykonujących działalność leczniczą — rejestr publiczny (ochrona robotom uniemożliwia automatyczne wyszukiwanie)

Źródła (Pliki)

Raport wygenerowany dla Convertere. Dane prawne z oficjalnych źródeł rządowych i aktów prawnych. Dokument nie stanowi wiążącej interpretacji podatkowej ani porady prawnej.